势均力敌，7.亿的交易如何达成？

    操作并购对中国企业来说早已轻车熟路，危机后，国内外的并购高潮迭起，然而，两个企业的“合并”却还是比较新鲜的字眼，尤其是在双方势均力敌的条件下进行合并。

    因此，009年月6日，当亚信集团股份有限公司宣布正式与联创科技国际控股有限公司合并时，引发了外界诸多好奇的目光：这宗被称为科技界最大规模的合并案，双方如何考虑业务架构的融合？两个业界的重量级企业，怎样达成一个完美的交易架构？《经理人》就此进行了深入的调查。

    扫清障碍

    和所有甜蜜的婚姻一样，亚信与联创科技对彼此未来的战略十分认同。009年初，亚信CEO张振清与联创CEO孙立斌第一次见面一拍即合：彼此都钟情国际市场，但自身规模尚不足与国际巨头。合并方之一亚信的财务顾问汉能投资集团董事总经理苏维洲透露，尽管如此，亚信在海外的仍觉力不从心。张振清曾说，亚信在越南市场年未拿一单。而孙立斌“看到了海外市场，但是伸手够不着”，只因联创没有海外背景的和海外拓展的市场经验。

    合并对双方海外发展的效应可能是+>。

    据高盛统计，亚信控股008年在中国电信行业服务市场的占有率为%，联创科技的市场占有率为%，而排在第一的是华为，市场占有率为4%。合并将使亚信联创在国内的市场占有率接近0%，跃升国内第一，在全球的行业排名升至第二位。合并后，新公司将拥有8000多名员工、0个研发中心—张振清此前对媒体抱怨4000多名员工服务客户“人手紧张”的问题可解。消息人士向《经理人》透露，联创的薪资水平低于亚信，因此，合并后不但增强研发实力，还将整体拉低亚信所关心的成本问题。联创无论高管还是市场，均无海外经验，因此亚信包括张振清在内的高管团队浓重的海归色彩，成为孙立斌看好合并未来的一个重要理由。

    所以，尽管联创已经进入在美国上市的程序，孙立斌在009年9月与张振清的正式会谈上，仍然十分激动地表示：如果上市前不能完成合并，上市之后也一定要做。苏维洲认为，看好未来、做强做大的意愿，使得双方的谈判聚焦在行业的发展、海外市场的构想等宏观层面，为此后的交易环节扫清了障碍。

    怎样敲定7.亿美元？

    根据最终的合并协议，双方交易金额为7.亿美元，其中亚信股东持股64.%，联创科技股东持股5.8%。

    7.亿美元从何而来？根据联创向纽交所提交的上市文件，008年收入约为9000万美元，净利为700万美元；009年前三季度收入超过.亿美元，净利超过500万美元，负债仅为000万美元。财务专家认为，软件企业的合并应按盈利能力折现作价，联创的增长率和利润率都很高，对拉高估值有利。

    一个值得关注的细节是，双方在进入正式谈判后，孙立斌依然在进行IPO的路演，联创计划以每股～5美元的价格发行00万美国存托凭证（ADS），预计募资.4亿美元。业界人士认为，上市既是促成合并的催化剂，亦是在估值谈判中的重要砝码。在.4亿美元的基础上，结合联创连续年的利润率增量和行业平均0～40倍的市盈率水平，预测未来～0年的收益，并利用多期收益折现计算估值，双方博弈的结果是联创的估值为7.亿美元。

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    由于上市公司方便作价，整个交易以亚信为基础。亚信增发680万股，而向联创股东支付的现金仅为6000万美元（合计7.亿美元）。为何双方选择了低现金、高股权的交易方式？